El Doctor Octopus ha consegudo escapar de la prisión en la que se encontraba encerrado y ha destrozado el set de la película que se rodaba sobre Spiderman. A continuación, el mismo Spiderman intenta detenerlo y se desarrolla una terrible batalla. El Trepamuros acaba inconsciente y es secuestrado por Octopus. Tía May sigue de vacaciones y ha dejado en casa solos a Peter y Gwen Stacy, quien comienza a hacerse amiga de Mary Jane a pesar de que antes se caían bastante mal.
Contiene Ultimate Spider-Man Nº 55 a 59 USA
Brian Michael Bendis
Guión
Mark Bagley
Dibujo